祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
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柯叔元 方馨 萧景鸿 米可白 陈文山 谢丽金 林在培 林乃华 陈慕义 陳瓊美 马国贤 潘逸安 李亮曦 宋纤璇 宋品葳 孙绽 呂世偉 茵芙 何宜珊 林玉书 赫容 许诗晨 王韋婷 璽皓 黃子柔 夏天珞 蔡湘宜 李銘叡 詹博丞